本片主人公张伟，拥有着特殊能力，从小到大没有存在感，总是被人忽略遗忘。因为无人在乎，张伟对生活失去希望。一次见义勇为，张伟找到自身存在价值，在与反派斗智斗勇中，特殊能力逐渐大放异彩。

中国自十九世纪中叶，被外国强列的坚船利炮打开闭关自守的大门后，逐渐沦为成半殖民地半封建社会。期间无数有名或无名的英雄好汉舍生忘死，甚至牺牲性命，或是除暴安良，或是抗敌救国，演绎出各种英雄事迹。

大战绿妖之后，蜘蛛侠帕克（托比•马奎尔 Tobey Maguire 饰）忍痛拒绝了他唯一的挚爱玛丽（克尔斯滕•邓斯特 Kirsten Dunst 饰），因为蜘蛛侠的身份会为自己和亲人带来巨大危险，帕克决定独立承担起蜘蛛侠的责任。 　　帕克一直在忙于应付各种挑战：学习超能力的灵活运用；在超级英雄与平凡大学生的双重身份下隐藏自我、小心翼翼地生活等等。帕克对玛丽越来越难以自拔，但是作为蜘蛛侠又不能对玛丽展开心扉。 　　好友哈利因为误会蜘蛛侠而一直处处与其为作对；唯一的亲人婶婶也对蜘蛛侠的真实身份产生了怀疑。

　20世纪90年代，南方小城，狠辣无情的悍匪张隼（吴彦祖 饰）带领数名亡命之徒成立“老鹰帮”。张隼自恃胆大心黑，狡猾多段，因此带领手下出入多省的商场和银行，大摇大摆实施抢劫，如入无人之境。甚至在抢劫过后不急于逃离现场，而是在附近观察警方乱作一团的狼狈样。张隼的嚣张令警方大为光火却无计可施。刑警队长钟诚曾与张隼有过一次失败的交手，侥幸逃得一命的他从此死死咬住这个狂暴的对手，警匪双方上演了一系列惊险刺激的攻防战。 　　蛮荒战场，子弹横飞，正义与邪恶终将迎来最后的对决